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发布日期:2021-09-23 05:36   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江西正邦科技股份有限公司(“公司”)第二届董事会第十六次会议通知于2008年10月15日以电子邮件和专人送达的方式发出,会议于2008年10月22日上午在公司会议室以现场会议方式召开。会议应到董事5人,实到董事5人。会议由董事长李旭荣先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。

  一、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《江西正邦科技股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  《江西正邦科技股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);摘要详见刊登于2008年10月23日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司2008—040号公告。

  公司独立董事已对本次股权激励计划发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《江西正邦科技股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》,并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  《江西正邦科技股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  为保证公司首期限制性股票激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划的以下事宜:

  (1)授权董事会在满足首期限制性股票激励计划的授予条件下,按照首期限制性股票激励计划规定提取激励基金并通过二级市场回购公司股票;

  (2)授权董事会根据公司考核结果,确定各个授予年度的激励对象名单(激励对象为董事的应由股东大会批准)及限制性股票分配方案;

  (4)授权董事会办理授予激励对象限制性股票所必需的全部事宜,包括开设公司回购公司股票的证券账户、信息披露,限制性股票的登记结算、过户、锁定和解锁等手续;

  (6)授权董事会在公司已按首期限制性股票激励计划完成限制性股票的购买但尚未进行股票授予时,如公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,对限制性股票数量与单位限制性股票获授对价按比例进行相应的调整;

  (9)授权董事会实施首期限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  由于公司首期限制性股票激励计划尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后,再提交公司股东大会审议,公司股东大会具体召开日期另行通知。

  四、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于江西正邦养殖有限公司收购股权相关事宜的的议案》。

  为理顺公司下属养殖子公司的股权结构,按照公司致力于打造“饲料+养殖”的产业发展战略,做强做大养殖产业,为发展养殖业务创造更好的条件,同意:

  1、江西正邦养殖有限公司(“正邦养殖”,原江西省养猪育种中心有限公司,公司持有其91.74%的股权)收购公司所持有的江西正邦农牧有限公司(“正邦农牧”)70%的股权,股权转让总价款为13,324,440.11元人民币。

  2、正邦养殖收购公司所持有的安远县正邦农牧有限公司(“安远正邦”)75%的股权,股权转让总价款为12,123,479.67元人民币;收购正邦农牧所持有的安远正邦25%的股权,股权转让总价款为4,041,159.89元人民币。

  3、正邦养殖收购安远正邦所持有的江西省原种猪场有限公司(“原种猪场”)70%的股权,股权转让总价款为2,371,238.55元人民币;收购正邦农牧所持有的原种猪场30%的股权,股权转让总价款为1,016,245.09元人民币。

  本次收购完成后,正邦养殖将持有正邦农牧100%的股权,持有安远正邦100%的股权,持有原种猪场100%的股权。

  详见刊登于2008年10月23日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司2008—041号《关于江西正邦养殖有限公司收购股权相关事宜的公告》。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江西正邦科技股份有限公司(“公司”)第二届监事会第六次会议通知于2008年10月15日以电子邮件和专人送达的方式发出,会议于2008年10月22日上午在公司会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人,实到监事3人。会议由公司监事会主席黄建军先生主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。

  会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于核实〈江西正邦科技股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)〉激励对象名单的议案》。

  公司监事会对《江西正邦科技股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》所确定的首个授予年度(即2009年)激励对象名单进行核查后,出具意见如下:列入《江西正邦科技股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》所确定的首个授予年度(即2009年)激励对象名单的人员不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》第8条所述不得成为激励对象的下列情形:(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的;(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该等人员符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》及相关规定确定的激励对象条件,符合《江西正邦科技股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  1. 本公司首期限制性股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及江西正邦科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)《公司章程》及其他相关的法律、法规和规范性文件制定。

  2. 本公司首期限制性股票激励计划由三个独立年度计划构成, 即2009年~2011年每个授予年(S年)为一个计划, 每个计划的上一年度为考核年(S-1年), 即2008年度~2010年度。

  监事会须对激励对象名单核实并在计划有效期内于公司股东大会上就核实情况予以说明。

  4. 在满足激励计划规定的授予条件下, 公司以该期限制性股票授予时相应考核年度的超额净利润为基数, 计提一定比例的股权激励基金(税后利润中支出), 同时要求激励对象自筹资金, 激励对象个人自筹资金和公司计提的激励基金扣除个人所得税后的余额比例为1:1。在公司股权激励基金和个人自筹资金额度内, 从二级市场回购公司股票,授予激励对象并锁定一年, 锁定期满后依据本激励计划规定的解锁条件, 安排在三年内分批解锁。

  限制性股票的授予价格为以购股资金(为按照本激励计划规定提取的激励基金和激励对象按比例缴纳的自筹资金, 扣除必要的税费后)从二级市场购买限制性股票的平均价格。激励对象个人获授的限制性股票的数量等于(激励对象限制性股票实际激励额度+本人自筹资金额度-相应税费)÷该期限制性股票的授予价格。

  5. 公司购入的用于本激励计划所涉及股票数量的总和, 累计不超过公司股本总额的5%; 非经股东大会特别决议批准, 任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司如无特殊原因, 原则上不预留股份; 确有需要预留股份的, 预留比例不超过本次限制性股票激励计划拟授予股份数量的10%。

  6. 本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订, 提交公司董事会审议通过,中国证券监督管理委员会审核无异议后, 由公司股东大会批准生效。

  一. 为了进一步健全公司激励机制, 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感, 确保公司发展目标的实现, 江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及其它有关法律、行政法规的规定, 制定《江西正邦科技股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称为“激励计划”或“本激励计划”)。

  二. 本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定, 经公司董事会审核, 并经中国证券监督管理委员会审核无异议后, 由股东大会批准实施。

  3. 股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致, 有利于公司的可持续发展;

  1. 倡导价值创造为导向的绩效文化, 建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制;

  2. 激励计划、本激励计划: 指江西正邦科技股份有限公司首期限制性股票激励计划。

  3. 限制性股票: 指在满足本激励计划规定的授予条件下, 在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内, 从二级市场购买的公司A股股票, 该股票在授予激励对象后按本激励计划锁定和解锁。

  5. 购股资金: 为按照本激励计划规定提取的激励基金加上激励对象按比例缴纳的自筹资金, 扣除必要的税费后的余额。

  本激励计划按照国家相关法律、行政法规、政府部门规范性文件的规定, 根据岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。

  监事会须对激励对象名单进行核实并在激励计划有效期内于公司股东大会上就核实情况予以说明。

  首个授予年度(即2009年)纳入激励对象初步范围的人员为46人,具体信息如下表:

  二.公司董事会于2008年度结束后, 根据本公司激励对象考核办法对激励对象进行考核, 并按考核结果确定最终的激励对象名单及分配比例。如在首次限制性股票授予前, 上述激励对象未能满足本激励计划第八章第一条所规定授予条件, 则公司董事会可对该批激励对象名单进行调整。

  3. 具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

  如在本激励计划实施过程中, 激励对象出现以上规定不得参与股票激励计划情形的, 公司将终止其参与本激励计划的权利, 并按照本激励计划第十章第二条第2款之规定处置该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及该等股票的股票股利。

  一.本公司首期限制性股票激励计划的基本操作模式为: 在本激励计划第五章规定的公司激励基金提取条件成就的前提下, 按当年净利润净增加额的一定比例提取一定的激励基金。同时, 激励对象自筹一部分资金。激励对象个人自筹资金和公司计提的激励基金扣除个人所得税后的余额比例为1:1。公司用激励基金和激励对象自筹资金扣除相关税费后购入本公司上市流通A股股票, 并将购入的股票授予给激励对象。

  二.首期限制性股票激励计划由三个独立年度计划构成, 即2009年~2011年每个授予年(S年)为一个计划, 每个计划的上一年度为考核年(S-1年), 即2008年度~2010年度。每次授予的限制性股票的锁定期为一年, 自限制性股票授予日起至该日的第一个周年日止。锁定期满后的三年为解锁期, 激励对象获授的限制性股票依据本激励计划规定的解锁条件和安排分批解锁。

  一.年度激励基金以考核年度当年净利润净增加额为基数, 根据考核年度当年净利润增长率确定提取比例, 在一定幅度内提取(税后利润中支出), 详情如下:

  1. 如考核年度当年净利润增长率达到10%以上(含本数), 以不超过15%为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数, 计提当期激励基金;

  考核年度当年净利润增长率 = 考核年度当年净利润 / 考核年度上一会计年度当年净利润 — 100%

  其中“考核年度当年净利润”及“考核年度上一会计年度当年净利润”均为相关年度经审计的扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的较低者。

  本激励计划经股东大会批准后, 公司以2008年度作为首个授予年度的业绩考核年度。

  每一个考核年度的激励基金提取以公司净利润增长率和净资产收益率作为业绩考核指标, 其启动的限制性条件为:

  2. 考核年度全面摊薄的年净资产收益率(ROE)达到12%以上(含本数)。

  一.公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时, 须在提供现场投票方式的同时, 提供网络投票方式。独立董事就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会批准本激励计划并授权董事会确定股票授予日。在股东大会已审议通过本激励计划起且本激励计划约定的限制性股票授予条件已经成就后30天内, 公司使用购股资金从二级市场购买公司A股股票作为首次拟授予的限制性股票, 并完成授予。在其他各期授予年度, 公司根据本激励计划第九章规定的程序进行限制性股票的购买与授予。不得在下列期间内购买公司股票: 公司的定期报告公布前30日内; 公司年度业绩预告或业绩快报披露前10日内; 公司的重大交易或重大事项决定过程中至该交易或事项公告后2个工作日; 其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。公司从二级市场购买公司A股股票须按照《公司法》关于回购股票的相关规定进行。

  公司购入的用于本激励计划所涉及股票数量的总和, 累计不超过公司股本总额的5%。公司如无特殊原因, 原则上不预留股份; 确有需要预留股份的, 预留比例不超过本激励计划拟授予股份数量的10%。

  二.公司按照本激励计划拟授予的限制性股票总量, 取决于购股资金、购股价格以及税费等因素。

  三.限制性股票的授予价格为公司以购股资金从二级市场购买本激励计划限制性股票的平均价格。

  四.授予激励对象的单位限制性股票获授对价, 即激励对象为获得单位限制性股票而实际支付的自筹资金, 根据以下公式计算: 单位限制性股票获授对价=当期限制性股票的授予价格×1/2。

  五.激励对象个人获授限制性股票数量, 根据以下公式计算(获授股票不足100股的向下取整):

  激励对象个人获授限制性股票数量=[激励对象限制性股票实际激励额度(f)+本人自筹资金额度(m)-相应税费]÷该期限制性股票的授予价格。其中相应税费包括个人所得税及或有的证券交易印花税、券商佣金等其他相关税费。

  六.若在公司已按本激励计划完成限制性股票的购买但尚未进行股票授予时, 公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项, 应对限制性股票数量与单位限制性股票获授对价按比例进行相应的调整。

  七.激励对象个人当期获授限制性股票占当期年度拟授予限制性股票总数的比例由公司董事会在每次授予前审议确定, 首期授予年度的限制性股票分配比例详见本激励计划第三章第一条所列表格。

  非经股东大会特别决议批准, 任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

  八.公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配股、发行转债等事项时, 激励对象因上述原因取得的股票将按本激励计划约定进行锁定和解锁。

  本激励计划有效期为自股东大会依法审议通过本激励计划之日起至全部限制性股票解锁完毕。

  本激励计划的授予日指公司依照本激励计划从二级市场上购入的股票在中央登记结算公司登记过户至激励对象名下之日。授予日必须为交易日。

  2. 本公司股东大会审议批准本激励计划且由股东大会授权董事会酌情确定授予日;

  三.限制性股票的锁定期为一年, 自该期股票授予日起至该日的第一个周年日止。若该期锁定期届满之日本激励计划第八章第二条的锁定期解除条件未能成就, 则该锁定期的起始日自原起始日顺延一年, 锁定期重新计算。

  锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定, 该等股票股利锁定期的截止日期与相关的限制性股票相同(限制性股票分批解锁或提前、暂停、终止解锁时, 依其取得的股票股利也相应解锁或提前、暂停、终止解锁)。在锁定期间限制性股票及该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让, 但激励对象可以行使该等股票的其他全部权利, 包括但不限于该股票的投票权和自由支配就该等股票获得的现金分红的权利。

  四.锁定期解除之日起, 即进入为期三年的解锁期, 其中第一批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的40%, 解锁日为锁定期解除之日后的第一个周年日; 第二批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的30%, 解锁日为锁定期解除之日后的第二个周年日; 第三批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的30%, 解锁日为锁定期解除之日后的第三个周年日。实际解锁情况应依据解锁期规定的解锁条件和考核结果, 按第八章激励计划考核的安排分批解锁。

  五.激励对象每批可解锁限制性股票数量由计划解锁限制性股票(其数量等于激励对象获授限制性股票数量与可解锁比例的乘积)及就该等股票分配的股票股利组成。

  1. 公司当期激励基金的提取条件已经成就, 即公司考核年度净利润增长率达到10%以上(含本数)。

  (a)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (c)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (d)违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定, 给公司造成重大经济损失;

  (e)公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为, 给公司造成损失;

  6. 在符合以上条件的前提下, 就职于该本公司的子公司的激励对象, 只有在考核年度该子公司经审计达到经营盈利时, 才能获授限制性股票。

  如该期限制性股票的锁定期届满之日, 以下条件未能同时得到满足, 则该锁定期的起始日自原起始日顺延一年, 锁定期重新计算, 直至该等条件同时得到满足始得解除锁定期:

  1. 对应锁定期届满之日的前一个会计年度全面摊薄的公司年净资产收益率(ROE)不低于12%;

  2. 在锁定期届满日的前一个会计年度归属于本公司股东的净利润及归属于本公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  在锁定期解除之后, 激励对象所持的限制性股票按本激励计划的安排进行解锁的条件为: 根据公司绩效评价办法, 每位激励对象在各批次解锁的限制性股票的解锁日的前一个会计年度的个人绩效评价合格。

  如任何激励对象未满足解锁条件, 则该激励对象相应的该批限制性股票继续锁定, 直至该激励对象在某一会计年度的个人绩效评价合格始得解锁; 其余批次应解锁的限制性股票依次顺延。

  一.薪酬与考核委员会于每期考核年度结束后, 根据本激励计划规定拟定对应该考核年度的激励对象名单以及限制性股票的分配方案, 并根据本公司激励对象考核办法对激励对象进行考核。

  二.董事会审核薪酬和考核委员会拟定的激励对象名单及分配方案, 对限制性股票的授予条件、激励对象资格进行审查确认。

  三.监事会核实薪酬与考核委员会拟定的分配方案中激励对象名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

  四.在股东大会审议通过考核年度经审计的财务报告决议公告日, 公司根据股东大会所通过的激励计划相关规定提取激励基金。在公司提取当年度激励基金起5日内, 各激励对象根据当年度拟定的限制性股票分配方案向公司交纳相应额度的个人自筹资金, 并统一纳入公司购股资金账户。在该期限制性股票授予条件成就之日起30日内, 公司以激励基金及激励对象自筹资金从二级市场购入本公司股票。

  五.公司于分配方案确定并购买完限制性股票后, 根据分配方案和具体购买数量确定激励对象的具体获授权益数量。

  六.公司与激励对象签订《限制性股票激励计划协议书》, 约定双方的权利义务。

  七.公司于授予年度限制性股票购入完毕的一个月内, 向证券交易所提出过户申请, 将限制性股票分配给激励对象。

  九.公司在限制性股票过户至激励对象后, 立即向激励对象送达《限制性股票授予通知书》一式贰份。

  十.激励对象在三个工作日内签署《限制性股票授予通知书》, 并将一份送回公司。

  十一.公司根据激励对象签署情况制作限制性股票激励计划管理名册, 记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票数量、获授限制性股票日期、《限制性股票激励计划协议书》编号等内容。

  一.本激励计划的变更依据中国证监会有关规范性文件(包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件)应当由股东大会审议的, 由股东大会审议批准; 其他变更由董事会决定。

  二.本激励计划终止是指公司不得再依据本激励计划向激励对象授予股票, 激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的公司股票终止解锁。出现下述情形的, 股东大会应当做出决议终止本激励计划:

  本激励计划因出现本条所规定情形而终止时, 公司已根据本激励计划授予但尚未解锁的限制性股票及该等股票的股票股利将由公司向证券交易所申请解锁由个人按公司要求将股票出售, 并由公司按以下约定处置收益: 若该时点该等股票的市场价值低于限制性股票的购入价值即出现损失, 则股票出售后公司和激励对象按照各自出资比例承担损失; 若该时点该等股票的市场价值高于限制性股票的购入价值即出现盈余, 则股票出售后除激励对象用于购买该批应解锁限制性股票的自筹资金, 剩余资金全部归公司所有。

  三.除上述第二条规定的情形外, 股东大会可以特别决议批准终止本激励计划。本激励计划经股东大会特别决议终止后, 公司不得向激励对象授予新的限制性股票, 激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票仍按本激励计划的规定继续锁定和解锁。

  四.公司发生控制权变更不影响本限制性股票激励计划的继续执行。公司控制权变更指下列任何一种情形出现:

  五.公司发生合并、分立等事项时, 公司将终止向激励对象授予新的限制性股票, 已授予但未解锁的限制性股票继续按每期计划规定进行锁定和解锁。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  1、江西正邦养殖有限公司(“正邦养殖”,原江西省养猪育种中心有限公司,江西正邦科技股份有限公司持有其91.74%的股权)收购江西正邦科技股份有限公司(“正邦科技”)所持有的江西正邦农牧有限公司(“正邦农牧”)70%的股权,股权转让总价款为13,324,440.11元人民币。

  2、正邦养殖收购正邦科技所持有的安远县正邦农牧有限公司(“安远正邦”)75%的股权,股权转让总价款为12,123,479.67元人民币;收购正邦农牧所持有的安远正邦25%的股权,股权转让总价款为4,041,159.89元人民币。

  3、正邦养殖收购安远正邦所持有的江西省原种猪场有限公司(“原种猪场”)70%的股权,股权转让总价款为2,371,238.55元人民币;收购正邦农牧所持有的原种猪场30%的股权,股权转让总价款为1,016,245.09元人民币。

  ● 本次收购完成后,正邦养殖将持有正邦农牧100%的股权,持有安远正邦100%的股权,持有原种猪场100%的股权。

  2、2008年10月20日,正邦养殖与正邦科技签署了《股权转让协议书》,正邦养殖受让正邦科技持有正邦农牧70%股权的总价款为13,324,440.11元人民币。股权转让完成后,正邦养殖持有正邦农牧100%的股权。

  3、2008年10月20日,正邦养殖与正邦科技和正邦农牧签署了《股权转让协议书》,正邦养殖受让正邦科技持有安远正邦75%股权的总价款为12,123,479.67元人民币;正邦养殖受让正邦农牧所持有安远正邦25%股权总价款为4,041,159.89元人民币。股权转让完成后,正邦养殖持有安远正邦100%的股权。

  4、2008年10月20日,正邦养殖与安远正邦和正邦农牧签署了《股权转让协议书》,正邦养殖受让安远正邦持有原种猪场70%股权的总价款为2,371,238.55元人民币;正邦养殖受让正邦农牧持有原种猪场30%股权的总价款为1,016,245.09元人民币。股权转让完成后,正邦养殖持有原种猪场100%的股权。

  5、董事会审议收购议案的表决情况:2008年10月22日,正邦科技2008年第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于江西正邦养殖有限公司收购股权相关事宜的的议案》。

  6、独立董事黄新建和章卫东先生对正邦养殖本次收购股权的事宜,发表如下意见:

  我们认为:正邦养殖本次收购股权的相关事宜已经公司董事会会议审议通过,有关关联董事遵守了回避表决的制度,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,决策机构程序合法有效。收购价格以经审计的净资产价值确定,关联交易的定价原则遵循公平公允原则,不存在损害公司和其他股东利益的行为,不会对公司持续经营发展造成影响。

  5、注册资本:15059.36万元人民币 (经2008年9月17日实施了资本公积金每10股转增5股方案后,公司注册资本增加到225,890,355元。目前营业执照的变更正在办理过程中);

  6、经营范围:畜禽饲料、添加剂预混合饲料的生产和销售;饲料添加剂的研发、生产和销售;畜禽及水产品育种、养殖、加工和销售;经营预包装食品;粮食收购;

  截止2005年12月31日,净资产为 98,725,961.13元,实现利润21,195,784.48元;截止2006年12月31日,净资产为123,388,025.28元,实现利润29,071,071.39元;截止2007年12月31日,净资产为348,031,427.18元,实现利润31,650,119.79元。

  8、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚;没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、经营范围:种猪、商品猪、仔猪、畜牧机械生产、销售;种猪技术、咨询服务;家禽养殖、销售(种禽除外);

  截止2005年12月31日,净资产为5,268,944.10元,实现利润403,757.02元;截止2006年12月31日,净资产为5,460,126.92元,实现利润-140,113.36元;截止2007年12月31日,净资产为 11,144,387.98元,实现利润5,684,261.06元;

  8、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚;没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、经营范围:畜禽、水产配合饲料、浓缩饲料、精料补充料生产、销售、兽药销售(不含生物制品)、种猪生产(以上项目在许可证规定期限内经营),仔猪、商品猪养殖、销售,果业生产、销售,预混料畜牧机械销售,种猪技术及咨询服务;

  截止2005年12月31日,净资产为12,145,876.37元,实现利润-969,323.63元;截止2006年12月31日,净资产为13,322,222.09元,实现利润99,232.72元;截止2007年12月31日,净资产为15,838,053.09元,实现利润2,515,831.00元;

  8、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚;没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截止2005年12月31日,净资产为10,000,000.00元,实现利润0元;截止2006年12月31日,净资产为9,382,089.85元,实现利润-617,910.15元;截止2007年12月31日,净资产为10,698,252.77元,实现利润1,316,162.92元;

  8、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚;没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  1、本次交易标的为正邦科技所持有的正邦农牧70%股权。正邦科技对该股权享有完全的独立权益,没有设置任何质押,未涉及任何争议及诉讼。

  正邦农牧成立于2004年7月26日,注册地为信丰县大塘埠镇,法定代表人为邹喜明,公司注册资本为1200万元。公司经营范围为畜禽、水产配合饲料、浓缩饲料、精料补充料生产、销售、兽药销售(不含生物制品)、种猪生产(以上项目在许可证规定期限内经营),仔猪、商品猪养殖、销售,果业生产、销售,预混料畜牧机械销售,种猪技术及咨询服务。

  以2008年6月30日审计数据为准,正邦农牧的总资产为78,865,431.33元,总负债为59,830,516.89元,净资产为19,034,914.44元。

  1、本次交易标的为正邦科技所持有的安远正邦75%股权和正邦农牧所持有的安远正邦25%股权。正邦科技和正邦农牧对该股权享有完全的独立权益,没有设置任何质押,未涉及任何争议及诉讼。

  安远正邦成立于2005年11月8日,注册地为安远县重石乡,法定代表人为李旭荣,公司注册资本为1000万元。公司经营范围为仔猪、商品猪、果业的生产及销售,畜牧机械的销售。

  以2008年6月30日审计数据为准,安远正邦的总资产为37,528,263.87万元,总负债为21,363,624.31万元,净资产为16,164,639.56万元。

  1、本次交易标的为安远正邦所持有的原种猪场70%股权和正邦农牧所持有的原种猪场30%股权。安远正邦和正邦农牧对该股权享有完全的独立权益,没有设置任何质押,未涉及任何争议及诉讼。

  原种猪场成立于2006年5月16日,注册地南昌市昌北枫林大街北侧,法定代表人为李旭荣,公司注册资本为300万元。公司经营范围为种猪生产、繁育与销售;仔猪、商品猪生产与销售(仅限于种猪生产基地经营);畜禽、水产饲料生产与销售;畜牧机械的销售;畜牧技术及咨询服务。

  以2008年6月30日审计数据为准,原种猪场的总资产为9,319,963.99万元,总负债为5,932,480.35万元,净资产为3,387,483.64万元。

  1、正邦科技首次公开发行股票募集资金投资项目“高产‘双肌臀’大白猪良种繁育产业化工程项目”及经正邦科技2008年8月18日二届十四次董事会和2008年9月4日2008年第二次临时股东大会审议通过后的变更募集资金投资项目 “江西省养猪育种中心有限公司吉安分公司年产10万头断奶仔猪生产基地建设项目”和“江西省养猪育种中心有限公司龙南分公司年产8万头断奶仔猪生产基地建设项目”的实施主体均为公司控股子公司正邦养殖(原江西省养猪育种中心有限公司),正邦养殖已于2008年10月9日完成了注册资本增加到11500万元的营业执照变更手续;

  2、公司遵循致力于打造“饲料+养殖”的产业发展战略,即以饲料为基础,向上游延伸饲料原料产业开发,向下游的养殖产业延伸,不断改造和提升传统畜牧业,优化畜牧业产业链中的饲料生产、良种繁育、养殖等关键环节,致力于养殖产业价值链的打造。本次收购完成后,正邦养殖将持有正邦农牧、安远正邦和原种猪场100%的股权,理顺了正邦科技下属养殖子公司的股权结构,将能够按照正邦科技的发展战略,做强做大养殖产业,对发展养殖业务创造了更好的条件,有利于正邦科技和全体股东的利益。博彩论坛

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